公司法修订草案进入二审：增加强制注销的内容 

12月27日，十三届全国人大常委会第三十八次会议审议公司法修订草案，全国人大宪法和法律委员会副主任委员江必新作了关于公司法修订草案修改情况的汇报。此前，常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议。

有的意见建议贯彻党的二十大精神，在立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。

有的常委会组成人员、地方、部门和专家学者建议进一步强化股东的出资责任。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是完善失权股权处理规定，明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股份在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二是明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。三是对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

有的常委委员、地方、部门和专家学者建议进一步完善上市公司组织机构的相关规定，强化上市公司治理。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定。二是增加上市公司审计委员会职权的规定。三是明确上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。四是明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

有的意见提出，为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，建议根据地方实践经验，增加强制注销的内容。宪法和法律委员会经研究，建议增加一条规定：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。被强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。（张 璁）